Matthias Hrinkow, Prof. Dr. Stefan Müller
Rz. 17
Nach ESRS G1.7 haben Unternehmen ihre Konzepte in Bezug auf Aspekte der Unternehmensführung anzugeben sowie zu erläutern, wie es ihre Unternehmenskultur fördert. Mit "Konzepte" wird in der aktuellen Übersetzung "policies" übersetzt, was zunächst "Strategie" hieß. Nach dem Glossar bezeichnet ein Konzept eine "Reihe oder ein Rahmen von allgemeinen Zielen und Managementprinzipien, die das Unternehmen für die Entscheidungsfindung nutzt. Die Planung oder die Managemententscheidungen des Unternehmens in Bezug auf einen wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekt werden im Rahmen eines Konzepts umgesetzt. Jedes Konzept unterliegt der Verantwortung einer oder mehrerer definierter Personen, hat einen festgelegten Anwendungsbereich und umfasst ein oder mehrere Ziele (gegebenenfalls in Verbindung mit messbaren Zielen). Ein Konzept wird gemäß den geltenden Governance-Vorschriften des Unternehmens validiert und überprüft. Ein Konzept wird mittels Maßnahmen oder Aktionsplänen umgesetzt." Die Berichterstattung nach ESRS G1.7 hat gem. ESRS G1.9 auch Angaben über die Art und Weise, wie das Unternehmen seine Unternehmenskultur begründet, entwickelt, fördert und bewertet, zu umfassen. Ziel dieser Offenlegungspflicht ist es nach ESRS G1.8, externen Berichtsadressaten ein Verständnis dafür zu ermöglichen, inwieweit das Unternehmen über Konzepte verfügt, die sich mit der Ermittlung, der Bewertung, dem Management und/oder der Verbesserung seiner wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen in Bezug auf Aspekte der Unternehmensführung befassen. Außerdem soll sie ein Verständnis für den Ansatz des Unternehmens in Bezug auf die Unternehmenskultur vermitteln. Anders als in ESRS 2 fehlt es hier an der konkreten Einengung auf Nachhaltigkeitsaspekte. Einerseits könnte das aus der Aufforderung aus ESRS G1.4 hergeleitet werden, diese Offenlegungspflicht im Zusammenhang von ESRS 2 GOV-1 zu lesen, andererseits könnte die Absicht dahinter stecken, tatsächlich eine breite Darstellung zu bekommen und auf diesem Weg indirekt über den Stellenwert der Nachhaltigkeit i. R. d. Unternehmenskultur zu berichten. Die Haspa versucht Letzteres umzusetzen, indem zunächst der Code of Conduct dargestellt wird, um dann enger direkt auf die Nachhaltigkeit zu zielen.
Praxis-Beispiel Haspa, Hamburger Sparkasse AG – ESRS G1 Berichterstattung (Auszug)
„Grundlegende Governance-Informationen zur Haspa finden sich in unserer Satzung.
Policies
Die Verhaltensgrundsätze der Hamburger Sparkasse AG (Code of Conduct) […] wurden vom Vorstand verabschiedet. Sie geben einen Orientierungsrahmen, anhand dessen alle Mitarbeitenden ihr Handeln ausrichten sollen. Die einzelnen Abschnitte fassen die wichtigsten Regeln und Verhaltensstandards zusammen. Themen sind insbesondere die Einhaltung gesetzlicher und regulatorischer Vorgaben sowie ethisches Verhalten im Umgang mit Kunden und bei der Zusammenarbeit mit Kolleginnen und Kollegen. Die Haspa verfügt zudem über weitere vom Vorstand verabschiedete Policies in Bezug auf die Unternehmenspolitik und Unternehmenskultur wie die Diversitätsrichtlinie für Mitarbeitende der Hamburger Sparkasse AG, Version 1.0 vom 1. Juli 2022 […], die Grundsätze Menschenrechte […], die Leitlinie Nachhaltigkeitsstandards im Kerngeschäft und Depot A der Hamburger Sparkasse AG (Basisregelwerk) […] sowie die Grundsätze Produktverantwortung der Hamburger Sparkasse AG (Grundsätze Produktverantwortung), Version 1.0 vom 21. September 2021 […].
Die Haspa verfügt über eine interne ‚Leitlinie Nachhaltigkeitsmanagement der Hamburger Sparkasse AG’ […], die vom Vorstand verabschiedet wurde. Diese Leitlinie gibt einen einordnenden Überblick
- wie sich die Haspa selbst zum Thema Nachhaltigkeit aufstellt (Nachhaltigkeitspositionierung),
- welche strategische Ausrichtung, Nachhaltigkeitsziele und Nachhaltigkeitsaktivitäten die Haspa verfolgt,
- mit welchen Strukturen Nachhaltigkeit in der Haspa umgesetzt wird,
- wie die Nachhaltigkeitssteuerung erfolgt und
- wie das Nachhaltigkeitsreporting und die Nachhaltigkeitsberichterstattung durchgeführt werden.
Die Leitlinie soll den Führungskräften und Mitarbeitenden als Orientierungsrahmen dienen, um Nachhaltigkeit in den eigenen Verantwortungsbereich und das eigene Tätigkeitsfeld zu integrieren und die Haspa dabei zu unterstützen, schrittweise nachhaltiger zu werden.”
Ergänzender Hinweis: Auf vier weiteren Seiten folgt der Abdruck der Leitlinie Nachhaltigkeitsmanagement der Hamburger Sparkasse AG.
In dieser bislang freiwilligen Form ist die Verwendung von Verlinkungen (unterstrichen dargestellt, im Original auch farblich hervorgehoben) noch möglich. Hier dürfte es bei verpflichtender Anwendung ab 2024 Herausforderungen bzgl. der Umsetzung der strengen Verweisregeln aus ESRS 1.119 ff. (§ 3 Rz 162 ff.) geben. So sind die sechs elektronisch verlinkten Dokumente noch einmal jeweils zwischen 9 und 50 Seiten lang.
Rz. 18
I. A. bringt eine Unternehmenskultur die Werte, Normen und Überzeugungen des Unternehmens zum Ausdruck und dient als übergeordn...